Technologieoverdrachtsovereenkomsten

Het juridisch kader

Een technologieoverdrachtsovereenkomst brengt technologie van de ene partij naar de andere, door overdracht of door licentie. Je ziet ze bij samenwerkingen, spin-offs, licentiedeals en toeleveringsketens. De uitdaging: geven wat de partner nodig heeft, zonder meer weg te geven dan de bedoeling was en zonder de controle kwijt te raken over de onderdelen die je een voorsprong geven.

Wat wordt overgedragen. Octrooien zijn geregistreerd en worden bepaald door hun conclusies. Onder het Europees Octrooiverdrag moet een overdracht van een Europese octrooiaanvraag schriftelijk gebeuren en door de partijen worden ondertekend, en een licentie is een kwestie van contract. Know-how is niet-geregistreerde technische kennis in documenten, processen en mensen. Ze is beschermd als bedrijfsgeheim onder Richtlijn (EU) 2016/943, zoals omgezet in het Wetboek van economisch recht, als ze geheim is, handelswaarde heeft omdat ze geheim is, en er redelijke maatregelen zijn genomen om ze geheim te houden. Software is beschermd door het auteursrecht onder Richtlijn 2009/24/EG en, in haar broncode, vaak als bedrijfsgeheim. Elk wordt op een andere manier overgedragen, en één overeenkomst omvat vaak alle drie.

Mededingingsrecht. Technologielicenties en -overdrachten vallen onder de groepsvrijstellingsverordening technologieoverdracht (TTBER). De Commissie nam in april 2026 een herziene versie aan, van toepassing vanaf 1 mei 2026 en ter vervanging van de verordening van 2014. Ze biedt een veilige haven aan overeenkomsten binnen marktaandeeldrempels die kernbeperkingen vermijden, en haar richtsnoeren leggen uit hoe technologiepools en licenties buiten de veilige haven worden beoordeeld. Gezamenlijk onderzoek en ontwikkeling valt onder een aparte groepsvrijstelling, Verordening (EU) 2023/1066. Ga na welke op jouw structuur van toepassing is.

Exportcontrole. Producten voor tweeërlei gebruik, waaronder bepaalde software, technologie en encryptie, vallen onder Verordening (EU) 2021/821. Het grensoverschrijdend overdragen van gecontroleerde technologie kan een vergunning vragen, en in België behandelen de gewesten de vergunningverlening. Ga de situatie na voordat je de technologie overdraagt, niet erna. Zo voorkom je ernstige gevolgen.

Werknemers en uitvinders. Het Belgische recht heeft geen volledige wet over werknemersuitvindingen. Zorg contractueel voor de eigendom van uitvindingen van werknemers en opdrachtnemers voordat je de technologie overdraagt. Anders ben je misschien niet eigenaar van wat je overdraagt.

In de praktijk

Wees precies over het activum

De eerste taak is een precieze omschrijving van wat je overdraagt: welke octrooien en aanvragen, welke documenten en data de know-how vormen, welke versies van de software en welke broncode, en welke componenten van derden of open source erin zitten. Een bijlage met een opsomming is meer waard dan een algemene formule zoals "alle gerelateerde technologie".

Background en foreground IP

In elke samenwerking is de zuiverste lijn die tussen background IP, dat elke partij inbrengt, en foreground IP, dat tijdens het project ontstaat. De overeenkomst moet vastleggen wie van beide eigenaar is en wie het daarna waarvoor mag gebruiken. Dit fout doen is de meest voorkomende reden dat gezamenlijke projecten in een geschil eindigen, want geen van beide partijen kan later bewijzen wat ze inbracht.

Vertrouwelijkheid en bescherming van know-how

Zit de waarde in know-how, dan is vertrouwelijkheid je bescherming. De ontvanger moet gebonden zijn om de informatie geheim te houden, ze alleen voor het afgesproken doel te gebruiken en echte beveiligingsmaatregelen te nemen. Bij een know-howoverdracht hoort meestal documentatie, opleiding en een periode van technische ondersteuning, zodat de ontvanger er echt mee aan de slag kan.

Overdracht of licentie, en verbeteringen

Beslis of de deal een overdracht is (de eigendom gaat over, meestal tegen een forfaitair bedrag) of een licentie (de eigendom blijft, het gebruik wordt verleend, meestal tegen royalty's). Die keuze bepaalt de prijs en je controle op lange termijn. De mechanica staat in licentieovereenkomsten. Regel de eigendom van verbeteringen door de ontvanger vooraf, waar nodig met grant-backs.

Een voorbeeld

Een Leuvense universitaire spin-off draagt een diagnostisch algoritme en de bijbehorende know-how over aan een industriële partner in Duitsland. De overeenkomst geeft twee octrooifamilies in licentie, noemt een broncodeversie en een set documenten als know-how, en verplicht de partner die te beschermen. Verbeteringen door de partner zijn van de partner, maar worden niet-exclusief teruggelicentieerd. Vóór de ondertekening toetst de spin-off de mededingingsregels voor een licentie tussen niet-concurrenten en bevestigt ze dat de software geen exportgecontroleerde componenten bevat. De rechten van haar universitaire werkgever op de oorspronkelijke uitvinding worden ook schriftelijk bevestigd.

Veelgestelde vragen

Hoe draag je know-how over die niet is neergeschreven?

Eerst moet ze worden vastgelegd. Bij een know-howoverdracht hoort meestal documentatie, opleiding en technische ondersteuning, en in de overeenkomst moet staan wat je levert en hoe.

Wie is eigenaar van verbeteringen door de ontvanger?

Wat de overeenkomst zegt. Zwijgt ze, dan heb je mogelijk geen rechten op verbeteringen die op jouw technologie voortbouwen. Regel eigendom en grant-backs vooraf.

Geldt de TTBER voor een overdracht van know-how?

Ze dekt overeenkomsten met octrooien, know-how en auteursrecht op software, dus ook know-howlicenties. Ze dekt niet alles: een zuivere overdracht van technologie tegen een vaste prijs is geen licentie, al kunnen dezelfde mededingingsprincipes toch gelden.

Hebben we een exportvergunning nodig?

Alleen als de technologie op de lijst van producten voor tweeërlei gebruik staat of anderszins gecontroleerd is. Check dit vóór de overdracht.

Hoe dit samenhangt

Technologieoverdracht hoort bij ons werk rond octrooi- en technologielicenties. We stellen overdrachts- en licentieovereenkomsten op met onze Document Studio en checken het ontwerp van een partner met onze contractreview. Voor de licentiemechanica, zie licentieovereenkomsten.