M&A en due diligence

De vraag

Je verkoopt je bedrijf, koopt er een of fuseert met een partner. Je wilt weten wat er precies van eigenaar verandert, welke risico's erbij horen, wie ze na de closing draagt en wat er moet gebeuren voordat de deal rond kan. Hangt het doelwit af van IP of gegevens, dan wil je ook weten of het echt bezit wat het zegt te bezitten.

De antwoorden komen uit een gestructureerd onderzoek, meestal due diligence genoemd, gevolgd door de onderhandeling van de transactiedocumenten. Hoe de deal wordt opgebouwd, als aandelentransactie of als activatransactie, bepaalt welke verplichtingen meegaan. Ons overzicht over M&A voor groeiende ondernemingen loopt die keuzes door.

Klanten komen in verschillende situaties bij ons: oprichters die door een koper worden benaderd, een groep die een concurrent of leverancier wil overnemen, een bedrijf dat binnen het jaar een exit voorbereidt, of een investeerder die een flink belang neemt. Hoe vroeger we erbij zijn, hoe meer bevindingen je kunt rechtzetten voordat ze de prijs raken.

Onze aanpak

Voor een koper stemmen we het onderzoek af op het echte risicoprofiel van het doelwit. Vennootschapsdocumenten, belangrijke contracten en change-of-controlclausules, tewerkstelling, geschillen, regelgeving en naleving van gegevensbescherming zijn standaard. Waar IP telt, gaan we dieper: eigendom en eigendomsketen, registraties en gaten, licenties in en uit. Zie wat je mag verwachten van een M&A due diligence en IP in due diligence.

Voor een verkoper doen we het onderzoek eerst aan jouw eigen kant, zodat gebreken hersteld zijn voordat een koper ze vindt. Ontbrekende overdrachten van oprichters of aannemers, niet-getekende contracten en een onduidelijke cap table zijn vroeg goedkoop op te lossen en midden in een deal duur.

We voeren het proces in een data room met een index, gecontroleerde toegang en een vragen-en-antwoordenproces met logboek. Zo blijven de antwoorden consistent en heeft de verkoper een nette basis voor de disclosure schedules. Contracten in de data room lezen we na met onze technologie voor contractnazicht, die ze naast het playbook van het kantoor legt en problemen per clausule aanwijst, zoals controlewijziging, overdracht of beëindiging, zodat een advocaat ze beoordeelt. Voor de IP-kant toont ons portefeuilleplatform de geregistreerde rechten, hun status en de komende termijnen.

Daarna vertalen we de bevindingen naar contractvoorwaarden: prijsmechanismen zoals escrow, earn-out en prijsaanpassing, waarborgen en vrijwaringen, opschortende voorwaarden en de disclosure schedules die de waarborgen nuanceren. Moet de verkoper het bedrijf na de closing blijven ondersteunen, dan schrijven we een transitional services agreement.

Controles op tegenpartijen horen in dezelfde werkwijze. De Belgische antiwitwasregels, het register van uiteindelijke begunstigden (UBO) en de EU-sanctielijsten vragen allemaal dat je weet wie achter een tegenpartij zit. Zie onze nota over sanctiescreening en antiwitwas.

Het onderzoek loopt in werkstromen: vennootschap, contracten, tewerkstelling, IP, gegevensbescherming en geschillen. Elke werkstroom heeft een vaste advocaat en een lijst met vragen. Onze technologie verzamelt de documenten, leest contracten tegen het playbook en maakt een lijst van de geregistreerde IP, maar een advocaat beoordeelt en weegt elke bevinding voordat ze jou bereikt. We maken onderscheid tussen wat vóór de ondertekening hersteld moet worden, wat in de prijs of een vrijwaring thuishoort en wat je kunt opvangen met een verbintenis na de closing. Jij krijgt onze inschatting met motivering, en jij beslist hoe je elk punt in de onderhandeling speelt.

Wat je mag verwachten

• Een memo over de dealstructuur die aandelen- en activaopties vergelijkt.
• Een due-diligencerapport met bevindingen gerangschikt naar hun effect op prijs, waarborgen of voorwaarden.
• Een data room en een beheerd vragen-en-antwoordenproces.
• Onderhandelde transactiedocumenten met disclosure schedules.
• Een closingchecklist, en overeenkomsten voor na de closing waar nodig.

Een advocaat bekijkt elke bevinding en elk document. Fiscale structurering stemmen we af met je belastingadviseur.

Neem een engineeringbedrijf uit Kortrijk waarvan de eigenaars een bod krijgen van een buitenlandse groep. In een verkopersreview vinden we een niet-getekende leveringsovereenkomst, een sleutelwerknemer zonder IP-clausule in zijn contract en een achterstallige merkhernieuwing. We herstellen ze, bouwen de data room en bereiden antwoorden op de vragenlijst van de koper voor, met één contactpunt. Tijdens de review van de koper ziet onze technologie twee tegenstrijdige antwoorden over hetzelfde contract, en we trekken ze gelijk voordat de koper op een van beide bouwt. De disclosure schedules noemen dan alleen wat echt overblijft, en de onderhandeling gaat over prijs en waarborgen, niet over verrassingen.

Volgende stap

Vertel ons over de transactie, jouw rol erin en de verwachte timing. Wij stellen een scope voor het onderzoek voor.

Plan een afspraak of neem contact op.