--- title: "Aandeelhoudersovereenkomst | Pitch" description: "Een aandeelhoudersovereenkomst legt vast hoe de eigenaars het bedrijf besturen, wie aan wie mag verkopen en wat er gebeurt bij onenigheid." url: https://www.pitch.law/nl/solutions/shareholders-agreement --- [pitch](https://www.pitch.law/nl) [Oplossingen](https://www.pitch.law/nl/solutions) [Vennootschapsrecht en M\&A](https://www.pitch.law/nl/solution-categories/corporate-m-a) # Aandeelhoudersovereenkomst Een aandeelhoudersovereenkomst legt vast hoe de eigenaars het bedrijf besturen, wie aan wie mag verkopen en wat er gebeurt bij onenigheid. Wij schrijven ze samen met de statuten en zorgen dat de IP in de vennootschap blijft. ## De vraag Je hebt medeoprichters, een eerste investeerder of familieleden in de vennootschap, en je wilt nu afspreken hoe beslissingen worden genomen, wie kan vertrekken, wie kan verkopen en wat er gebeurt als de sfeer verslechtert. De meeste geschillen tussen aandeelhouders gaan niet over recht. Ze gaan over iets wat niemand heeft opgeschreven: een oprichter die stopt met werken maar al zijn aandelen houdt, een bod op het bedrijf dat één aandeelhouder wil aanvaarden en de anderen niet, of een nieuwe ronde die het team verwatert zonder inspraak. Een aandeelhoudersovereenkomst is het contract waarin de eigenaars die punten regelen. Je hebt er meestal een nodig zodra er twee of meer aandeelhouders zijn met een verschillende rol of een verschillende inzet: oprichters die elk anders bijdragen, een business angel of fonds dat instapt, een familiebedrijf met een volgende generatie, of een joint venture tussen twee bedrijven. In ons overzicht over [financieringsrondes, term sheets en investeringsovereenkomsten](https://www.pitch.law/nl/academy/startup-funding-rounds) zie je waar ze in een financiering past. Vennootschapsrecht is in de EU grotendeels nationaal, dus de details hangen af van het land waar de vennootschap is opgericht. De basisverdeling is in veel landen wel vergelijkbaar: de overeenkomst werkt naast de statuten. De statuten worden in een openbaar register neergelegd en binden de vennootschap en derden. De aandeelhoudersovereenkomst is een private overeenkomst die alleen de ondertekenaars bindt, vertrouwelijk blijft en makkelijker te wijzigen is. In België volgt dit bijvoorbeeld uit het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV). Wat waar thuishoort, is de eerste beslissing. Regels die tegenover de vennootschap of een toekomstige koper afdwingbaar moeten zijn, zoals goedkeuringsclausules of bijzondere stemrechten, horen ook in de statuten. Regels over de verhouding tussen de eigenaars, zoals leaverbepalingen en niet-concurrentie, horen in de overeenkomst. ## Onze aanpak We beginnen bij de feiten: wie brengt geld, werk en IP in, wat verwacht elke partij en hoe de volgende ronde er waarschijnlijk uitziet. Daarna schrijven we beide documenten samen als één geheel, zodat statuten en overeenkomst elkaar niet tegenspreken, met een duidelijke rangorde ertussen. Heb je de vennootschap nog niet opgericht, dan doen we dit samen met de [oprichting](https://www.pitch.law/nl/solutions/incorporation). Komt er een investeerder bij, dan samen met de [financieringsronde](https://www.pitch.law/nl/solutions/funding). De overeenkomst regelt: - **Bestuur.** Samenstelling van het bestuursorgaan en voordrachtsrechten, beslissingen die zijn voorbehouden aan de aandeelhouders of aan een gekwalificeerde meerderheid (budget, nieuwe aandelen, leningen, verkoop van sleutelactiva, wijziging van de activiteit) en informatierechten voor minderheidsaandeelhouders. - **Overdrachten.** Lock-up voor een beginperiode, voorkooprechten, goedkeuringsclausules, drag-along en tag-along. Het nationale vennootschapsrecht stelt grenzen, en die verschillen per land. In België staat het WVV bijvoorbeeld toe dat de statuten overdrachten beperken, maar niet zo dat een aandeelhouder zonder billijke uitweg vastzit, en een clausule mag een aandeelhouder niet volledig uitsluiten van winst of verlies. We checken wat voor jouw vennootschapsvorm en land geldt. - **Vesting en leavers.** Oprichtersaandelen die geleidelijk vesten, en een good-leaver- en bad-leaverregeling die de prijs bepaalt als iemand vertrekt. De prijs moet evenredig en evenwichtig blijven. - **Patstelling.** Een uitweg als twee gelijke aandeelhouders er niet uitkomen, zoals escalatie, bemiddeling, een buy-sellmechanisme of, als laatste redmiddel, de verkoop van het bedrijf. - **Niet-concurrentie en vertrouwelijkheid.** Beperkingen voor oprichters die beperkt blijven in omvang, duur en grondgebied, zodat ze beter afdwingbaar zijn. - **IP en inbrengen van oprichters.** Alles wat de oprichters voor het bedrijf hebben gemaakt, wordt schriftelijk aan de vennootschap overgedragen, zodat de vennootschap, en niet een individuele oprichter, de code, ontwerpen, merken en uitvindingen bezit waarvoor investeerders betalen. Onze nota's over [de IP die je al hebt](https://www.pitch.law/nl/academy/hidden-intellectual-property-audit) en [de bescherming van software](https://www.pitch.law/nl/academy/protecting-software-intellectual-property) leggen uit waarom gaten in de eigendomsketen een veelvoorkomende bevinding zijn in een latere due diligence, zie [M\&A voor groeiende ondernemingen](https://www.pitch.law/nl/academy/mergers-acquisitions-overview). - **Latere rondes.** Anti-verwateringsbescherming, voorkeurrecht bij nieuwe uitgiftes en wat er met de overeenkomst gebeurt als nieuwe investeerders instappen. - **Geschillen.** Toepasselijk recht en een keuze tussen rechtbank, bemiddeling en arbitrage. [Onze Document Studio](https://www.pitch.law/nl/technologies/contract-studio) maakt het eerste ontwerp in de huisstijl van het kantoor op basis van onze clausulebibliotheek, in Word, met partijgegevens uit ondernemingsregisters zoals het Belgische ondernemingsregister. De advocaat past elke clausule aan op jouw deal. Stuurt een investeerder een eigen ontwerp, dan leest onze [technologie voor contractnazicht](https://www.pitch.law/nl/technologies/clause-library-risk-review) het clausule per clausule tegen ons playbook en rangschikt de knelpunten, en een advocaat controleert elke bevinding voordat we je adviseren welke punten je moet onderhandelen. Na ondertekening kan het [register van rechten en verplichtingen](https://www.pitch.law/nl/technologies/contract-obligations) data volgen zoals lock-upperiodes, opzegtermijnen en optievensters, nadat een persoon ze heeft bevestigd. ## Wat je mag verwachten - Een aandeelhoudersovereenkomst op maat van jouw situatie, met bijpassende statuten. - Een duidelijk overzicht van wat in de statuten staat en wat privé blijft. - Onderhandeling van het ontwerp van de investeerder, met een gerangschikte lijst van knelpunten en voorgestelde redlines. - Overdrachten van de IP van de oprichters, zodat de vennootschap bezit wat ze gebruikt. - Een korte gids bij de overeenkomst voor de mensen die ermee moeten leven. Neem twee oprichters van een softwarebedrijf die elk de helft bezitten, met een eerste investeerder die binnenkort instapt. We regelen de vesting zo dat het vertrek van één oprichter na een jaar hem niet de helft van het bedrijf laat houden, voegen een patstellingsprocedure toe en laten beiden de bestaande code en het merk aan de vennootschap overdragen. Komt het ontwerp van de investeerder met voorbehouden beslissingen die ook de dagelijkse leiding raken, dan zet onze check ze op een rij en stellen we een kortere lijst voor. De statuten bevatten de goedkeurings- en voorkoopclausules, en de overeenkomst de rest. ## Volgende stap Vertel ons wie de aandeelhouders zijn, wat elk inbrengt en of er een financiering op komst is. Wij stellen voor hoe we statuten en overeenkomst verdelen en wat je eerst moet onderhandelen. [Plan een afspraak](https://www.pitch.law/nl/schedule) of [neem contact op](https://www.pitch.law/nl/contact-us). ## In het kort - Verdeling tussen de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst - Bestuur, voorbehouden beslissingen en samenstelling van het bestuursorgaan - Overdrachtsbeperkingen, drag-along en tag-along binnen de grenzen van het nationale vennootschapsrecht - Vesting, good en bad leaver, niet-concurrentie en vertrouwelijkheid voor oprichters - IP ingebracht in de vennootschap en anti-verwatering voor latere rondes ## Tech die we gebruiken - [Technologie](https://www.pitch.law/nl/technologies/contract-studio) ### [Document Studio](https://www.pitch.law/nl/technologies/contract-studio) [Onze Document Studio stelt juridische documenten op en analyseert ze, in een beveiligde on-premise omgeving. En ze houdt de documenten in je dossiers bij wanneer er nieuwe gegevens binnenkomen of een volgende procedurestap nadert.](https://www.pitch.law/nl/technologies/contract-studio) - [Technologie](https://www.pitch.law/nl/technologies/clause-library-risk-review) ### [Contractreview](https://www.pitch.law/nl/technologies/clause-library-risk-review) [Stuur ons het contract van de wederpartij en we toetsen het clausule per clausule aan ons playbook, met een risicorangschikking die een advocaat heeft nagekeken.](https://www.pitch.law/nl/technologies/clause-library-risk-review) - [Technologie](https://www.pitch.law/nl/technologies/contract-obligations) ### [Contractbeheer: rechten en verplichtingen](https://www.pitch.law/nl/technologies/contract-obligations) [Zodra een contract definitief is, halen we de plichten en rechten van elke partij eruit, met de clausule waar ze vandaan komen. Een persoon bevestigt ze en we volgen ze op met herinneringen.](https://www.pitch.law/nl/technologies/contract-obligations) ## Lees ook - [Academy](https://www.pitch.law/nl/academy/startup-funding-rounds) ### [Financieringsrondes: term sheets en investeringsovereenkomsten](https://www.pitch.law/nl/academy/startup-funding-rounds) [Hoe een kapitaalronde voor een vennootschap in de EU verloopt, de term sheet, wat elke clausule doet, de investerings- en aandeelhoudersovereenkomst, en wat investeerders eerst nakijken.](https://www.pitch.law/nl/academy/startup-funding-rounds) - [Academy](https://www.pitch.law/nl/academy/hidden-intellectual-property-audit) ### [Het IP vinden dat je al hebt](https://www.pitch.law/nl/academy/hidden-intellectual-property-audit) [De meeste bedrijven bezitten meer intellectuele eigendom dan ze hebben geregistreerd. Welke rechten zonder registratie ontstaan, hoe een IP-audit ze vindt en waarom eigendom ertoe doet.](https://www.pitch.law/nl/academy/hidden-intellectual-property-audit) - [Academy](https://www.pitch.law/nl/academy/protecting-software-intellectual-property) ### [Kan ik mijn software beschermen?](https://www.pitch.law/nl/academy/protecting-software-intellectual-property) [Software beschermt je met auteursrecht, soms met een octrooi en met het recht op bedrijfsgeheimen. Hier lees je wat elk beschermt, wie de code bezit en hoe de rechten samenwerken.](https://www.pitch.law/nl/academy/protecting-software-intellectual-property) - [Academy](https://www.pitch.law/nl/academy/mergers-acquisitions-overview) ### [M\&A voor groeiende ondernemingen](https://www.pitch.law/nl/academy/mergers-acquisitions-overview) [Een praktische rondgang door een Belgische M\&A-transactie, aandelen- of activatransactie, prijsmechanismen, waarborgen, controlewijziging en de weg van ondertekening naar closing.](https://www.pitch.law/nl/academy/mergers-acquisitions-overview) ## Meer over Vennootschapsrecht en M\&A - ### [Een vennootschap oprichten in België](https://www.pitch.law/nl/solutions/incorporation) [Een Belgische vennootschap oprichten betekent de juiste vorm kiezen, een gedegen financieel plan maken, statuten en een aandeelhoudersovereenkomst afspreken en zorgen dat het bedrijf eigenaar is van de IP erachter. Wij bereiden alles voor en werken samen met je notaris.](https://www.pitch.law/nl/solutions/incorporation) - ### [M\&A en due diligence](https://www.pitch.law/nl/solutions/m-a-due-diligence) [Een bedrijf kopen, verkopen of fuseren vraagt een structuur, een onderzoek van wat er over de toonbank gaat en een overeenkomst die de risico's verdeelt. Wij nemen de juridische kant op ons, van de voorbereiding tot de closing.](https://www.pitch.law/nl/solutions/m-a-due-diligence) - ### [Managementovereenkomst](https://www.pitch.law/nl/solutions/management-agreement) [Een bestuurder of manager die via een managementvennootschap of als zelfstandige werkt, heeft een overeenkomst nodig die standhoudt als mandaat en niet als arbeidsovereenkomst. Wij schrijven ze op basis van het Belgisch recht, met de IP bij het bedrijf en een nette uitstap.](https://www.pitch.law/nl/solutions/management-agreement) - ### [Waardering](https://www.pitch.law/nl/solutions/valuation) [Een prijs voor een bedrijf of zijn IP is maar zo goed als de rechten erachter. Wij leveren de juridische, IP- en fiscale input die een waardering overeind houdt, of ze nu dient voor een financieringsronde, een inbreng in natura, een overdracht of een exit.](https://www.pitch.law/nl/solutions/valuation) - ### [Financiering](https://www.pitch.law/nl/solutions/funding) [Geld ophalen betekent dat je bedrijf, je IP en je documenten klaar moeten zijn voor investeerders, en dat je daarna de deal onderhandelt. Wij maken je klaar voor de ronde en doen het juridische werk tot de closing.](https://www.pitch.law/nl/solutions/funding) ## Even sparren? Vertel waar je mee bezig bent. We zetten de juiste persoon erop en je hoort binnen één werkdag van ons. Het eerste gesprek is gratis. [Plan een gesprek](https://www.pitch.law/nl/schedule)